根据上海证券交易所 2023年 4月 19日出具的上证科审（再融资）〔2023〕101号《关于威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本事务所”、“苏亚事务所”）对问询函中提到的需要会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：

  根据申报材料：发行人本次拟募集资金 100,216.90万元，用于年产 5GWh储能系统建设项目 58,251.64万元，年产 2.5万吨光伏焊带智能化生产项目16,965.26万元，补充流动资金25,000.00万元。

  请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要是根据，并说明本次募投项目厂房建设面积、设备购置与现存业务及同行业可比公司的匹配性，是不是真的存在使用这次募集资金置换董事会前投入的情形；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、及未来利润留存情况、资金缺口情况，进一步说明本次融资规模的合理性，是否与公司业务、资产规模相匹配；（3）本次募投非资本性支出的认定情况，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30%；（4）结合发行人现有储能业务情况，进一步说明本次储能项目融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据，效益测算相关决策程序的完备性。

  （一）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要是根据，并说明本次募投项目厂房建设面积、设备购置与现存业务及同行业可比公司的匹配性，是不是真的存在使用这次募集资金置换董事会前投入的情形

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,216.90万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  本项目计划总投资额为 65,294.25万元，投资项目主要有土地购置、建筑工程、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等项目建设必要的投资，投资情况如下：

  本项目土地购置投资 10,994.00万元，拟购置土地面积为 239亩，土地每亩价格 46万元/亩，为根据该项目一期土地招拍挂价格测算。本项目土地采用分期取得的方式，目前第一期土地已经取得产权证书，第一期土地实际成交竞拍价格为 45.56万元/亩，与测算价格基本一致。具体投资明细见下表：

  本项目建筑工程总投资为 34,426.30万元，包括土建工程投资、装修工程投资、辅助设施等。建筑总面积 132,215.00平方米，建筑面积根据募投项目实际设备安置实际的需求、场地规划确定，建造及装修单位造价主要参考当地类似工程建设价格确定，道路绿化、消防机电等根据电力容量、土地面积、建筑面积等结合供应商询价、公司历史工程采购经验估算，具备公允性。具体投资明细见下表： 单位：（平方米）/（元/平方米）/（万元）

  本项目设备购置及安装投资共计 12,831.34万元，包括钣金生产线、PACK生产设备、检测试验及研发设备及环保设备等，具体投资明细见下表： 单位：（台套）/（万元/台套）/万元

  注：硬件投资第 25项“其他各类生产及辅助设备”包括焊接机器人、剪板机、顶盖成型机、空压机、叉车、真空干燥炉、液冷测试设备、环境试验测试设备，数量较多，合计超过 1000台套，每类采购总额均不超过 100万元，因此上表合并列示为“其他各类生产及辅助设备”；硬件投资仅单列采购总额 100万元以上的硬件设备

  设备数量结合实际产能生产、测试、检验、研发及配套需求量而定，设备价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场行情报价、供应商询价、同类公司历史采购价格估算。其中，上述硬件投资、软件投资中，设备单价超过 100万元的设备价格参考是依据如下：

  其他金额较小的设备参照供应商询价、相同或类似规格/型号设备的市场行情报价并结合公司历史采购经验测算，与公司过往采购记录不存在比较大差异。

  基本预备费投入 2,362.88万元，不使用募集资产金额的投入，按着建筑工程与设备购置金额的 5%估计。

  铺底流动资产金额的投入 4,679.73万元，不使用募集资金投入，根据项目预计运营资金需求估计。

  本项目计划总投资额为 22,614.17万元，投资项目主要有土地购置、建筑工程、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等项目建设必要的投资，投资情况如下：

  本项目土地购置投资 2,116.00万元，土地面积为 46亩，土地每亩价格 46万元/亩，为根据该项目土地招拍挂价格测算。截至目前，本项目土地已经取得产权证书，土地实际成交价格为 45.56万元/亩，与测算价格基本一致；实际取得土地面积 42.78亩，略低于测算面积；土地购置实际支付金额为 1,947.78万元，略低于测算金额。具体投资明细见下表：

  本项目建筑工程总投资为 9,808.00万元，建筑总面积 39,600.00平方米，建筑面积根据募投项目实际设备安置实际的需求、场地规划确定，建造及装修单位造价主要参考当地类似工程建设价格确定，道路绿化、消防机电等根据电力容量、土地面积、建筑面积等结合供应商询价、公司历史工程采购经验估算，具备公允性。

  注：硬件投资第 6项“其他各类生产及辅助设备”包括空压机、制氮机、真空包装机、试验台等，数量较多，每类采购总额均不超过 100万元，因此上表合并列示为“其他各类生产及辅助设备”；硬件投资仅单列采购总额 100万元以上的硬件设备 如上表所示，本项目的主要生产为双头圆丝涂锡机、汇流带涂锡机、汇流带压延机等，其价格参考是依据如下：

  其他金额较小的设备参照供应商询价、相同或类似规格/型号设备的市场行情报价并结合公司历史采购经验测算，与公司过往采购记录不存在比较大差异。

  基本预备费投入 742.46万元，不使用募集资产金额的投入，按着建筑工程与设备购置金额的 5%估计。

  铺底流动资产金额的投入 4,906.45万元，不使用募集资金投入，根据项目预计运营资金需求估计。

  公司拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，金额为 25,000.00万元，占这次募集资金的 24.95%，以增强公司资金实力、支持公司业务发展。

  公司 2020-2022年营业收入年均复合增长率为 31.38%，假设公司 2023-2025年营业收入增长率为 30%，且各项流动资产及流动负债年平均增速与公司2023-2025年营业收入增长率持平，则未来各年公司运用资金需求计算如下表： 单位：万元

  由上表可知，与2022年运用资金水平相比，公司2023年资金缺口为27,271.96万元，2024年为 62,725.50万元，2025年为 108,815.11万元。公司拟将募集资金中的 25,000.00万元用于补充流动资金，该流动资金低于前述 2025年资金缺口108,815.11万元，系对公司短期流动性资金需求的重要补充方式，后续公司不排除在自身经营累积之外，进一步通过银行贷款或其他方式融资保障流动资金需求，因此这次募集资金补充流动资金规模具备必要性及合理性。

  2、说明本次募投项目厂房建设面积、设备购置与现存业务及同行业可比公司的匹配性

  根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目合计拟购置土地 239亩，位于扬中市经济开发区，将用于储能产品相关厂房及配套设施建造，建筑面积共计 132,215.00㎡。发行人本次募投项目中，所规划的厂房及配套设施面积由发行人本次拟投入的设备尺寸、数量、重量及相关配套设施等要求综合判定，且是发行人实施本次募投项目所必须的场地，因此发行人购置相关土地房产存在合理性和必要性。

  发行人本次购置土地以建设厂房及配套设施，将用于储能及相关配套产品的经营活动。发行人本次拟新建厂房及配套设施的建设面积情况如下：

  根据上表，发行人本次“年产 5GWh储能系统建设项目”的单位产能与建设面积比为 26,443.00㎡/GWh，与金盘科技的类似募投项目的单位产能与建设面积比 24,000.83-24,513.83㎡/GWh 不存在比较大差异，具有合理性。

  公司目前储能业务单位产能与建筑面积比为 7,062.21㎡/GWh，低于本次募投项目，主要是公司目前以租赁场地方式开展储能系统业务，非按照储能系统生产研发所需最佳规划，仅考虑主要 PACK组装工序所需场地规模，使用较为紧凑。

  而本次募投项目除了 PACK组装工序，还包括储能系统其他部件的各类工序（如钣金加工、变压器等电气设备、交直流的系统集成，以及检测、试验）所需场地，所以存在一定差异，具有合理性。

  因此，本次募投项目的厂房建设面积与同行业可比公司类似项目不存在较大的差别，与公司现有业务相比的差异也具有合理性。

  根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目拟投入设备购置及安装金额为 12,831.34万元，设备投资均为各生产工序所需配套的加工、组装、调试等必要设备，与新增产能规模相匹配。

  根据上表，公司现有储能业务单位产能的设备投资额为 837.21 万元/GWh，低于本次“年产 5GWh储能系统建设项目”单位产能的设备投资额 2,566.27万元/GWh，略高于本次募投项目中新增 PACK生产线的单位产能的设备投资额682.00万元/GWh 。

  上述差异的原因为：公司现有储能业务以租赁场地的方式开展，由于租赁场地有限，现有储能业务主要购置 PACK组装工序所需设备，以及检测、运输设备等，储能系统所需的成套电气设备、母线等部件从发行人及其子公司威腾配电等采购，而本次募投项目除了 PACK组装工序，还包括储能系统其他部件的各类工序（如钣金加工、变压器等电气设备、交直流系统的集成，以及检测、试验），各类工序所需购置设备较PACK组装工序更多。此外，本次募投项目中新增PACK生产线的设备投资额仅包括该工序所需购置设备的金额，检测、运输等设备金额则算入整个募投项目的设备购置额。因此，上述差异具有合理性。

  同行业可比公司类似项目单位产能的设备投资额为 2,200~8,200万元/GWh，平均为 5,923.02万元/GWh。其中，同行业可比公司上能电气“年产 5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”单位产能的设备投资额为 2,209.35万元/GWh，与公司本次募投项目较为接近。金盘科技两个类似储能项目单位产能的设备投资额分别为 7,380.56万元/GWh、8,179.17万元/GWh，高于公司本次募投项目单位产能的设备投资额，主要是双方在储能系统的产线配置方案上存在不同，不具完全可比性。

  因此，本次募投项目单位产能的设备投资额与上能电气类似项目较为接近；高于公司现有业务的原因是本次募投除了采购 PACK组装工序的设备外，还采购储能系统其他部件的生产加工工序的设备；低于金盘科技两个类似储能项目的原因是双方在储能系统的产线配置方案上存在不同，不具完全可比性；相关差异具有合理性。

  根据本次募投项目的可行性研究报告，本次“年产 2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”合计拟购置土地 46亩，位于扬中市经济开发区，将用于光伏焊带产品相关厂房及配套设施建造，满足公司现有产线㎡。发行人本次募投项目中，所规划的厂房及配套设施面积由发行人本次拟投入的设备尺寸、数量、重量及相关配套设施等要求综合判定，且是发行人实施本次募投项目所必须的场地，因此发行人购置相关土地、新建厂房存在合理性和必要性。

  注：宇邦新材“安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带 20,000 吨生产项目”、同享科技“年产涂锡铜带（丝）10000吨项目”和“年产涂锡铜带（丝）15000吨项目”均未披露建筑面积信息。

  根据上表，发行人目前光伏焊带业务单位产能与建设面积比为 1.15㎡/吨，同行业可比公司宇邦新材类似项目单位产能与建设面积比为 2.89㎡/吨，发行人本次“年产 2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”单位产能与建设面积比为 1.58㎡/吨，与公司现有业务基本接近，略低于同行业可比公司类似项目。

  本次项目建设规模系综合考虑新增产能及公司现有产能搬迁所需，虽然单位产能面积较同行业类似项目更为节省，通过充分利用场地，合理规划，布局较为紧凑，不影响正常生产运作。本次光伏焊带项目拟建设的厂房面积具有合理性，与现有业务及同行业可比公司同类项目不存在比较大差异。

  根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目拟投入设备购置及安装金额为 5,041.26万元，设备投资为各生产工序所需必要设备，与新增产能规模相匹配。

  注：宇邦新材“安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带 20,000 吨生产项目”未披露项目设备投资金额信息。

  根据上表，公司现有光伏焊带业务单位产能的设备投资额为 5,034.96万元/吨，其中，公司 2022年第四季度新购置的光伏焊带设备单位产能的设备投资额为 3,058.95万元/吨，与发行人本次“年产 2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”新增单位产能的设备投资额为 2,965.45万元/吨不存在较大的差别。

  同行业可比公司中，宇邦新材类似项目单位产能的设备投资额较高，达到8,273.78万元/吨，同享科技两个类似项目的单位产能的设备投资额分别为5,585.00万元/吨、4,500.00万元/吨，与宇邦新材差异较大，但与单位现在有光伏焊带业务单位产能的设备投资额 5,034.96万元/吨较为接近。上述投资额均高于公司本次募投项目单位产能的设备投资额，主要有几个原因：一是公司开展光伏焊带业务初期，因需要进行设备定制，采购价格较高，且产能效率较低；二是公司经过多年在光伏焊带业务方面的积累，不断对设备进行改进和提高生产效率，且已和设备供应商在设备性能和定制方面形成一定标准化，目前与供应商形成良好合作关系，本次项目拟采购的设备具有较高的性价比，较公司现在存在设备有更好的生产效率和性能，节约了采购成本。（未完）